2026년 9월 10일 시행, 무엇이 달라지나
2025년 두 차례에 걸쳐 통과된 상법 개정 가운데 2차 개정 내용이 2026년 9월 10일부터 시행됩니다. 골자는 집중투표제 적용 확대, 감사위원 분리선출 인원 확대, 자기주식 처분·소각 규율 강화입니다. 이 가운데 집중투표제는 시행일 이후 최초로 소집되는 주주총회부터 적용되므로, 12월 결산법인 기준으로는 2027년 3월 정기주주총회가 첫 시험대가 됩니다.
이번 개정은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓힌 1차 개정의 연장선에 있습니다. 조문상으로는 몇 글자가 더해진 변화이지만, 이사가 고려해야 할 이익의 범위가 법인 자체를 넘어 주주 개개인에게로 확장됐다는 점에서 의사결정 실무에 미치는 파장이 작지 않습니다. 여기에 자기주식 소각 관련 규율까지 더해지면서 시장에서는 이를 '상법 3종 세트'로 부르고 있습니다.
비상장 중소기업도 무관하지 않은 이유
집중투표제와 감사위원 분리선출은 일정 규모 이상 상장사를 겨냥한 규정입니다. 그래서 우리는 비상장이니 해당 없다고 넘기기 쉽습니다. 그러나 실제 현장에서는 세 갈래로 영향이 들어옵니다.
이사 충실의무 확대가 만드는 실무 리스크
가장 민감한 지점은 지배주주와 소수주주의 이익이 갈리는 의사결정입니다. 제3자 배정 신주 발행, 계열사·특수관계인 간 거래, 사업부 양수도, 합병비율 산정이 대표적입니다. 종전에는 회사에 손해가 없으면 된다는 논리가 통했지만, 이제는 소수주주의 지분가치를 희석하지 않았는지가 함께 검토돼야 합니다.
오너가 대표이사를 겸하는 1인 체제라면 다음 항목을 점검해 보시기 바랍니다.
상법 제399조는 이사가 임무를 게을리한 경우의 회사에 대한 손해배상책임을, 제401조는 제3자에 대한 책임을 규정하고 있습니다. 분쟁이 벌어지면 결국 의사결정 당시 무엇을 검토했는가가 쟁점이 됩니다. 이사회 의사록에 원안대로 가결이라는 한 줄만 남은 회사와, 외부 평가보고서·대안 비교표·반대의견까지 기록된 회사의 방어력은 전혀 다릅니다.
인력과 자원이 부족한 중소기업의 현실적 대응 3단계
1단계 — 문서화(1~2개월): 이사회 규정, 이해충돌 관리 절차, 특수관계인 거래 승인 기준을 문서로 정리합니다. A4 10장 내외면 충분합니다.
2단계 — 외부 검증 루틴(상시): 자기자본 5% 또는 10억원 같은 기준 금액을 정해 두고, 그 이상의 거래는 외부 평가나 법률 자문을 거치도록 내부 규정에 못 박습니다. 건당 수백만 원의 비용이 수억 원대 분쟁을 막습니다.
3단계 — D&O 보험 재점검(연 1회): 임원배상책임보험은 가입 여부만 보지 마시고 보상한도, 주주대표소송 담보 여부, 자기부담금, 면책조항을 확인해야 합니다. 충실의무가 확대된 이후 담보 범위가 실제 리스크를 따라가지 못하는 증권이 적지 않습니다.
ISO 37301 컴플라이언스 체계와 연결해 관리하기
지배구조 리스크를 별도 과제로 두면 담당자가 바뀌는 순간 그대로 멈춥니다. ISO 37301(준법경영시스템) 프레임을 활용하면 의무 식별 → 리스크 평가 → 통제 설계 → 모니터링 → 경영검토의 순환 구조 안에서 관리할 수 있습니다. 인증 취득까지 가지 않고 체계만 차용해도 실효성이 있습니다.
승계를 준비 중인 기업이라면 더욱 중요합니다. 가업상속공제는 공제 이후에도 사후관리 요건이 길게 이어지므로, 승계 과정의 의사결정 기록이 남아 있어야 세무와 법무 리스크를 함께 관리할 수 있습니다.
KITIM 컨설팅 연계
한국기술혁신경영연구원(KITIM)은 이사회 운영 진단, 이해충돌 관리 절차 설계, ISO 37301 기반 준법경영 체계 구축을 지원하고 있습니다. 개정 상법 시행에 맞춰 우리 회사의 이사회 운영이 어느 수준인지 점검이 필요하시다면 언제든 상담을 신청해 주시기 바랍니다. 기업 규모와 승계·투자 유치 계획을 함께 살펴 실행 가능한 범위부터 정리해 드리겠습니다.